CHI È IL TITOLARE EFFETTIVO
Il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta (possesso) o indiretta (controllo) di un soggetto giuridico.
Secondo quanto previsto dal D.lgs. n.231/2007 (Decreto Antiriciclaggio), i soggetti che sono tenuti ad assolvere all’adempimento di comunicazione della propria qualifica al Registro delle imprese sono:
– le imprese dotate di personalità giuridica, anche se costituite in forma consortile (S.p.a., S.r.l., S.a.p.a., Cooperative);
– le persone giuridiche private, come le fondazioni e le associazioni riconosciute;
– i trust e gli istituti giuridici affini ai trust.
INDIVIDUAZIONE DEL TITOLARE EFFETTIVO
Imprese dotate di personalità giuridica → costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale; costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona. Nelle ipotesi in cui l’esame dell’assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo, in forza:
a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
c) dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante.
Persone giuridiche private → i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.
Per i trust e gli istituti giuridici affini al trust → identità del/i costituente/i, del/i fiduciario/i, del/i guardiano/i, ovvero di altra persona per conto del fiduciario, ove esistente, dei beneficiari o classe di beneficiari e delle altre persone fisiche che esercitano, in ultima istanza, il controllo sul trust o sull’istituto giuridico affine e/o sui beni in essi conferiti.
REGISTRO TITOLARI EFFETTIVI
A partire dal 10 ottobre 2023, a seguito della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del D.M. n.55/2022, è divenuto operativo e obbligatorio il Registro dei Titolari effettivi, attraverso il quale i soggetti coinvolti avrebbero dovuto effettuare le comunicazioni di titolarità entro 60 giorni (la scadenza prevista era quella del 11.12.2023).
Per le imprese costituite dopo il 10 ottobre 2023, la comunicazione andrebbe fatta entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri o, in mancanza, dalla data di costituzione.
A pochi giorni dalla scadenza, il T.A.R. del Lazio, con ordinanza n.8083/2023, ha sospeso l’efficacia del Registro fino alla data del 24.03.2024, data dell’udienza del giudizio di merito. Se in un primo momento, con la successiva sentenza del 09.04.2024, il T.A.R. Lazio aveva respinto il ricorso riattivando l’obbligazione di comunicazione, il Consiglio di Stato, con l’ordinanza n.3533/2024 del 17 maggio 2024, ha sospeso l’esecutività delle sentenze del T.A.R. del Lazio del 9 aprile e, quindi, anche l’operatività del Registro dei titolari effettivi, rimandando la decisione sulla riattivazione alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea.
Il 25 settembre 2025 la Commissione europea ha annunciato l’avvio di una procedura d’infrazione e ha inviato una lettera di messa in mora nei confronti di 11 Stati membri, tra cui l’Italia, per non aver notificato in modo completo le misure nazionali per recepimento delle disposizioni della VI Direttiva Antiriciclaggio (AMLD6) in materia di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva delle società, dei trust e degli istituti affini – anche per le persone con interessi legittimi.
Nel frattempo, il Consiglio dei ministri ha approvato lo schema di un decreto legislativo che modifica le disposizioni sull’accesso al Registro dei titolari effettivi, attuando l’art.74 della AMLD6. Dopo approvazione da parte del Parlamento, il D.lgs. n.210/2025, che modifica e integra il D.lgs. n.231/2007, è entrato in vigore a partire dal 9 gennaio 2026. Nonostante ciò, la piena efficacia del provvedimento resta legata alla decisione della Corte di giustizia dell’Unione Europea, che non si è ancora pronunciata in merito, sulle questioni pregiudiziali sollevate dal Consiglio di Stato.